方城位于南阳盆地的北缘，夹于伏牛山与桐柏山之间，战略地形极为重要，历来是南北势力必争之要冲。
春秋战国时南方霸主楚国便在南召、方城、泌阳、鲁山等地修筑连续性防御城寨，封堵北方势力经伏牛山与桐柏山之间南下的通道；三国时发生于曹操与刘表/刘备之间的博望坡一战，便发生在方城县治南五十里处的山林之间。
荆襄战事过后，天佑帝意识到仅仅守夹峙汉水的襄樊两城，并不能很好屏护荆襄，而即便整个辽阔的南阳盆地都稀无人烟，也有必要在南阳盆地北部边缘地区修造新的防线，才能更好的将梁军挡在荆襄腹地之外。
天佑帝一度使杜崇韬，将邓襄都防御使府迁入南阳盆地内部的邓州残城，从湖南、江西等地征调大量的丁口填入邓、均等地，充实边防；而方城县与蔡州舞阳县之间，修筑连续性防御城寨，东西两翼延伸到伏牛山东麓及桐柏山西麓的山岭之中。
方城防线并非简单一座城池，而是由五十余座大小城池、屯寨组成的防御集群。
杜崇韬时期，方城防线除了常年驻有一万两千名禁军将卒外，另有一万五千余户兵户依托方城、南召、沁阳三县北部的诸多屯寨，进行屯田耕种、操练备战，也是方城防线军事力量的重要组成部分。
杜崇韬之后，郑晖、柴建二人接掌方城防线，常备驻守的战卒从来都没有低过一万精锐。
而此刻的方城防线，驻兵仅剩三千。
原有的屯寨兵户，一部分丁壮被抽调编入襄州行营军，又有相当一部分屯寨兵户在过去三个多月时间里，迁往梁州安置，目前仅剩不到五千屯田余丁〔兵户青壮未编入现役营伍者，称为余丁，方城防线最鼎盛时，遇敌可以紧急征用两万名屯田余丁参与诸城寨的防守〕。
在烽火狼烟四起之时，屯田兵们也拿起兵刃，穿上铠甲，站到寨墙之前，惶惶不安的眺望从舞阳县境内南下的棠邑军精锐像黑色潮水一般铺满前朝修筑、始于嵩县境内的马市坪驿道。
马市坪驿道一直延伸到邓州〔南阳盆地〕腹地，跨过唐白河、从唐白河西岸，直抵汉水北岸的樊城。
方城县治城是马市坪驿道的一个重要节点，其城往北**里外，老虎头与上官庄两座防寨，建于马市坪驿道两侧、高约十余丈的山嵴之上，地势险峻，乃是整个方城防线的最北翼，目前各仅有一支百人队以及三百屯田兵驻守。
棠邑军前锋兵马进抵老虎头、上官庄时，几乎都没有停顿，便各派五百余重甲精锐，高举刀盾，沿着从马市坪驿道岔出去的斜坡小道，不畏散乱的箭矢、落石，向两座防寨直接发起进攻。
此时的守军哪里有士气可言？
能称得上柴建或晚红楼嫡系的二三十名武官、兵卒被杀死后，其他守卒都纷纷丢下qiāng盾刀弓投降了，从棠邑军将卒逼近寨墙附墙进攻算起，连一炷香的时间都没有，战斗便结束了。
暮色降临下来，但星月当空。
前锋军主力并没有在老虎头、上官庄之间择地安营扎寨，点起一支支松脂火把，继续沿着马市坪驿道南下。
方城守将施恩看到这一幕，失魂落魄的仓皇弃城南逃。
方城仅有两千多守兵，南面一百里开外的邓州城更是仅有一千守兵。
而往南三百里的襄樊两城则虽然还有六千守军，但即便都增援过来，最快也需要四五天之后才能进入方城县境内。
看到棠邑军的大旗，而且是来真的，施恩此时不逃，难道指望四周诸城寨心念故楚的五千屯田兵，会为他们死战？
方城两千多守军可以说是有相当多的晚红楼嫡系，但夺路而逃时毫无章法，只恨爹娘少生两条腿，甚至有不少将卒趁乱逃往两翼的山林，或故意直接拖后掉队，等着投降。
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曹霸没有率身后的数百骑兵进驻方城县治城，连夜赶到方城南二十里的上桃溪南岸，追上南逃的方城逃兵，绕到西翼，从上桃溪上游对仓皇间结阵的敌军发动夜袭，将仅剩不到千人