不提吕布暗中联系陈宫、张邈图谋兖州，却说兖州的曹操。收拢黄巾之后，成青州军十万，日夜校练，等待攻伐的时机。曹操未直接去收兖州六郡的原因一是因为刚刚成军，还需校练；二是因为，粮草不济了。
曹操支撑到现在全靠的兖州士族的接济，但是人家也不可能一直接济于你啊。所以曹操便停了下来，等待着秋收过后再行收复兖州全境。
这一等就是几个月，直到九月下旬，各地的粮草都收了上来，曹操聚集了八十万石，虽然对于他十数万大军还不太多，但是足够他赶走田楷、陶谦的了。趁着现在攻伐他们，也许还有缴获一部分粮草。
所以曹操在跟谋士戏忠、程昱等商议过后，便订下了先攻田楷，后逐陶谦的策略。而之前攻伐黄巾还算忠心的陈宫，让曹操打发到了东郡做了代太守。
此前陈宫对曹操是忠心不二，但是曹操攻破黄巾，收青州军十万之后，便信心膨胀起来，竟然因为汉末名士边让说了一句，青州贼人也，不可轻纳，便以莫须有的罪名诛杀了边让，更命军士抄了边上家族，其众尽皆处死。
这让陈宫看透了曹操的本质，便生了离去之意。后来的会议虽然每次他都在做，但是不出一策，这让曹操看出了异常。如果不是陈宫还没什么把柄，曹操早就不容他了。即便如此他也被曹操打入了冷宫，彻底的闲置起来，不让他再接触核心的东西。
言归正传，确定了策略之后，曹操于九月二十五日祭天起兵，出东郡，开始攻伐东平国的田楷部。
田楷占据泰山、济北、东平之后，也怕曹操攻伐于他，所以陈兵三万在东平国边境之上，防御当初在济阴郡的曹操。但是谁成想，曹操瞒天过海，在济阴留了座空营吸引田楷的目光，却暗渡陈仓从东郡入东平国，侧击田楷。
这一下彻底的打乱了田楷当初的部属。曹操趁夜偷袭防御济阴的田楷大营，一战杀败这三万众，夏侯惇更是阵斩田楷宿将黄灿、田庚，收拢了差不多两万降军。
攻破了大营之后，第二天曹操兵分两路，一路接收东平国各郡县，一路偷过鲁国突然出现在泰山郡的成县。泰山守军慌乱之下，被曹操各个击破。在一路刚接收完东平国的时候，另外那路已经攻占了泰山半郡之地。
这时候消息才传到在平原郡行使刺史权力的田楷处。
听到这个消息田楷大惊，都知道曹操厉害，连袁术都不是他的对手，没想到曹操如此厉害，这才十天的时间，丢了将近五万大军不说，一郡半都被他攻占了。
青州本来就是贫瘠之地，人口不丰，田楷是好不容易才拉起了十万大军，这在兖州就丢了将近一半，这曹操要是攻击青州，他还能怎么办？
就在田楷不知所措的时候，旁边的刘备急切的说道“使君，兖州以不可为矣，为今之计，还是尽快撤出兖州吧，不然再丢一两万强军，怕是青州都要守不住了！”
这一语点醒了梦中人，田楷忙不迭的说道“对，对，玄德此言大善，来呀，传某的将领，命令胡方撤出济北国，王鹏撤出泰山郡，快，一定要快！否则两位将军危矣！”
还好田楷反应的快，济北国跟泰山郡又靠近青州，这两部才堪堪的撤出兖州。他们刚撤出兖州，曹操的两路大军便杀到了青州边境。在看了看逃跑的田楷军已经进入了青州，这才罢手，不过依旧在边境驻守，严防田楷的反击。
田楷也是被曹操吓怕了，如何敢反击。大军进入青州之后，便直接去了平原郡，连边境都不防了。
曹操这边收服了田楷占据的三郡之后，便诏令陶谦离开兖州，不然他大军攻伐过去，让你陶谦死无葬身之地。
诏令传到下邳，陶谦拿着曹操的书简，气的说不出话来。有些试试曹操到底如何，但是陶谦又有些害怕曹操太过厉害，到时候顺手攻入他徐州，可就不美了。但是就这么撤出兖州，陶谦又有些不甘心，这三郡可是用很多物资换回来的，三郡的出产都还没运回徐州，这如何是好？
于是在陈圭