含嘉仓城头，王世充站在城楼上，将袍大铠，紫金束发冠，清风吹拂着他的卷发，也吹皱起他脸上的几道皱纹，露出他那高挺的鼻梁、棱角分明的脸庞，此时，他那深邃的碧绿色目光正聚焦在远处魏军连绵不尽的大营上，不知在想些什么。
王世充，字行满，本来姓支，乃昭武九姓之一，有西域的胡人的血统。王世充的祖父支颓耨原本是西域富商却英年早逝，祖母随后带着他的父亲支收改嫁到霸城王氏，其父也因此改姓王，这便是王世充王姓的由来。
王世充从小聪明好学，广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问，曾从师于当代大儒、国子博士徐文远，与窦威、杨玄感、李密皆为同门师兄弟。
开皇年间，王世充参与了隋灭南陈之战，战后按军功被授予仪同三司的虚职，不久便补缺为兵部驾部司员外郎，在这期间，王世充系统的学习了军事和兵法，为以后的征战打下了坚实的基础。
王世充善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，但常利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确又没有谁能使他认错。
大业年间，王世充被提拔为江都丞，兼任江都宫监。当时炀帝多次巡视江都，王世充善于观察炀帝的脸色，奉承谄媚顺从隋炀帝的心意，曾顺着隋炀帝的意思，弹劾御史大夫张衡，以致张衡冤死。就任江都丞期间，王世充多次搜刮民脂民膏，制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给隋炀帝，以争宠幸。
王世充收买人心的办法很有一套，他善于结交下士，喜欢英雄豪杰，他广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示他的私人恩惠。
大业九年六月，隋炀帝二征高句丽，杨素之子、礼部尚书、楚国公杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然于黎阳起兵叛乱，进攻东都洛阳。当时，全国各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官。
隋炀帝曾派了大将吐万绪、鱼俱罗前去镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间，但遭到隋炀帝的猜忌，示意有关部门追查二人罪证，随后，谄媚之徒顺着隋炀帝的意思说该二人故意不进攻，养寇自重，有不臣之心。隋炀帝大怒，即刻将吐万绪革职为民，鱼俱罗斩首示众。
随后，隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在江淮地区征募了数万新兵，号江淮劲卒，全部交由王世充指挥。这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。王世充以生力军进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
王世充心生诡计，找了个黄道吉日，亲自到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定只要义军投降就能活命。刘元进的余部听说后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。不料王世充背信弃义，大局已定后，王世充把所有投降的共三万余人全部坑杀。甚至当众砍下佛祖的脑袋，以示其对佛家的蔑视。
大业十年，齐郡的义军统帅孟让从山东长白山出发侵犯各个州郡，到盱眙，发展到十多万人马。王世充率领部队抵御，以都梁山为据点，设置五道营栅，敌我相对而不交战，还扬言撤退，部队表现出疲惫不堪毫无战斗力的样子。孟让耻笑地说：“王世充是个只懂法令条文的小官，哪能带兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”
这时当地百姓都住进了部队营垒，遍地没有东西可抢，叛军慢慢地没有吃的，又为营栅挡住道路而伤脑筋，不能向南方进军，就分兵包围王世充的五处营栅。