杜伏威于军中挑选最精锐的军士组成自己的卫队，称为“上募”，兵力为五千人。杜伏威把上募兵作为自己的子弟兵，平时非常宠爱，但要求也非常严酷，每作战必以上募为先锋，战后检查每人身上的伤痕，如伤在背后，即刻处斩，因为那表示其临阵退后。每次战胜，杜伏威都把抢掠到的资财赏给全军，如果手下战死，就以死者的财产甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆为杜伏威尽死力，人自为战，所向无敌。
这时杜伏威与陈陵强弱之势已经倒转，于是主动向陈挑战。陈陵也知道时局不利，战无胜算，因此龟缩不出，任由杜伏威自己去耀武扬威。杜伏威于是派使者给陈送了一套妇女衣裳，并送了陈陵个外号叫陈姥。
陈陵大怒，率全军出战。这一仗打得十分激烈，杜伏威亲自上阵，不小心被一员隋将暗箭射中，杜伏威怒吼道：“不杀了你，箭矢不拔！”
然后杜伏威打马就直冲过去，把那吓呆了的射手斩于马下，又提着那个弓箭手的首级冲入隋阵，连斩数十人，隋军士气大挫，辅公祏趁机率领全军冲锋，王雄诞和阚陵率上募兵率先攻击，隋军全军崩溃，陈棱仅以身免。
随着势力和地盘的增长，开始有士人主动投奔杜伏威。杜伏威因此放弃了以前的流寇式战术，依靠这些士人，开始努力建设自己的地盘。由于本身就深受赋税之苦，杜伏威对领地内只收很低的赋税，由于其出身贫苦农民，对贪官污吏有着先天的仇恨。于是，杜伏威下令凡官吏贪污者无论轻重一律处死，从此杜伏威境内民情依附，自成一方势力。
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