公元398年，拓跋珪为更好经略中原之地，便迁都平城，正式称帝。就在鲜卑拓跋部在其首领拓跋珪带领下征战四方，立国称帝之时，拓跋部之西北近亲鲜卑秃发部也开始走上建国之路。
鲜卑秃发部在其首领秃发思复鞬带领下支持前凉太子张大豫复国，但被后凉国主吕光率兵击败，秃发部不得已臣服吕光，秃发思复鞬去世后，其子秃发乌孤继承首领之位，发奋图强，时刻想报仇雪耻，称霸西北。
公元394年，后凉国主吕光见鲜卑秃发部于广武（今甘肃永登）一带实力渐盛，恐其反叛不臣，为拉拢其首领秃发乌孤，便派使者前往其驻地对秃发乌孤加官进爵。秃发乌孤这时已有反叛之心，但不知部下是何心思，便召集诸将问道:“吕光遣使给吾部加以封赏，诸位有何高见?”
诸将异口同声道:“吾部众兵强马壮，为何要依附吕氏!”
秃发乌孤大笑道：“吾正有此意，不如诛杀来使，起兵讨伐吕光，以雪前耻!”
话音刚落，部将石真若留赶忙劝谏道:“主上万万不可如此，吾部众力量尚弱，而吕光治国，布施德政，制定律法，赏罚分明，国内并无忧患，如兴兵讨伐吾部，力量相差太过悬殊，兵者,国之大事，操之过急，再翻然悔悟，为时晚矣。主上该顺应时势，不如接受官职，休养生息，伺机而动！”
诸将闻之默不作声，纷纷将目光投向秃发乌孤，秃发乌孤略有不悦之色，但低头沉思半晌，严肃的说道：“将军所言极是，吾太过心急！”
说罢，便命人准备酒宴，招待吕光使者，愉快接受后凉所授官职。吕光见秃发乌孤接受其封赏，便安心不疑，继续将主力军队放置与西秦交界之地。
公元395年7月，秃发乌孤率部众兼并鲜卑乙弗、折掘二部，并派部将石亦干营建廉川堡(今青海民和)，将其部众安置于此。秃发乌孤登上廉川堡附近山上，遥望部众，只见牛马成群，部众人头攒动，流泪不语。部将石亦干见状，说道:“末将听闻主上忧愁乃臣子之辱，主上受辱，臣子就应自刎，主上流泪之因由，莫不是吕光实力强劲，但其已年迈体衰，士卒多败于乞伏乾归。如今吾部人马强盛，占据险地，部众可以一当百，吕光何足挂齿。”
秃发乌孤擦了擦眼睛，语重心长的说道:“吾自知吕光衰老。但吾之先祖用恩德怀柔远方部族，忌惮先祖威名之部族，不远万里来归。如今吾承继祖业，各部皆叛，甚至邻近各部亦不依附，相隔万里之部族更不会再来归顺，此吾流泪之因。”
这时又有部将进言道:“主上可整顿军马，告之诸部罪行，率军讨伐。”
秃发乌孤破涕为笑道：“吾正打算如此，修整几日，便出征讨之！”
不久，秃发乌孤集合部众征讨河西鲜卑各部，取得大胜，称霸河西之地。吕光又再次遣使对其加官进爵，而此时的秃发乌孤已经踌躇满志，虽然接受封赏，但其不会再将屡败于西秦的后凉国主吕光放在眼中。
公元396年6月，吕光自称天王，行皇帝事，国号大凉，又派使者加封秃发乌孤为王。秃发乌孤不屑一顾，对来使说道:“吕光先前凭借征伐西域之兵势，占有凉州，不用恩德安抚远方诸部，不用仁慈来体恤百姓。其子各个贪得无厌，宗室亲戚恣行暴虐，各地皆有反意，民众生活无着。孤怎能违背百姓意愿，接受此不义之爵位!帝王大业，哪有永久之理?无道就灭亡，有德就昌盛。孤将顺天应人做天下之主！”
说罢，便命人拿礼物给使者，留下王爵仪仗，将使者送走。吕光在姑臧听闻使者来报，知道秃发乌孤已有自立之念，但其刚刚收留西秦叛将乞伏轲弹，得知西秦君臣不和，正准备讨灭西秦，根本顾不上正在崛起的鲜卑秃发部。
公元397年初，吕光率军驻扎长最(今甘肃天祝)，遣其子吕纂率窦苟等步骑三万攻西秦之金城(今甘肃皋兰)。西秦国主乞伏乾归得报急率二万士兵前往营救，尚未到达，吕纂等便攻克金城。吕光又派兵五千骚扰阻挠乞伏乾归进兵，同时