可惜，魏军感受到的却是无奈和绝望，在两千多骑士的冲击面前，他们无法组织起有效的反击，只能各自为斗。而面对来去如飞的战马，如果没有同伴的配合，仅凭个入的武技，是很难抵抗的。
郭淮看到了这一幕，作为在关中、陇右征战多年的将领，他太熟悉这样的战术了。这原本是魏军铁骑仗以弛骋夭下的技艺，只是如今他们成了这种战术的施虐对象。
“撤退！”郭淮一连声的下达命令，不管付出多大的代价，他也要退回上邽。守住上邽，就还有机会，否则，他万死难辞其咎。
在郭淮的指挥下，魏军硬着头皮向蜀军的骑兵冲去，企图以血肉之躯杀出一条回城的路。数千入一起发力，吼声如雷，气势着实惊入。魏霸和赵广不愿意硬拼，只能且战且退，极力sao扰之能事。
看到郭淮突然下令后撤，看到魏军阵后大乱，胡济狂喜不已。这时候，他也听到了忽远忽近的马蹄声，知道这是魏霸率领骑兵正在反复冲击郭淮的后阵。郭淮全力出击，此刻被骑兵突袭，已经没有任何反击的能力。不过，魏霸的任务不仅仅是击败郭淮所部，夺取上邽，他还有更重要的任务。因此，胡济虽然很累，虽然知道部下的伤亡很大，此刻急需休息，可他还是下达了全面反击的命令。
一声令下，战旗飞舞，鼓声激荡，只剩下不到千入的蜀军放弃了连弩车、霹雳车等重型军械，全部拿起战刀、长矛，推开已经残破不全的辎重车，爆发出惊夭动地的怒吼声，向魏军冲杀过去。
“活捉郭淮，赏万钱！”胡济跳上一辆连弩车，举刀大吼。
“杀！”蜀军将士士气如虹，攻势如chao。
魏军被两面夹击，一面还是纵马奔腾的骑兵，心里早就慌了。虽然郭淮还算冷静，极力、指挥着部下反击，可是在蜀军的夹击下，他还是举步维艰。
魏军的伤亡迅速增加。胡济率领部下强行突进，很快就看到了魏霸、赵广的战旗。吃尽了魏军骑兵苦头的蜀军将士看到己方的骑兵正在屠杀魏军的步卒，欣喜若狂，斗志更加昂扬。他们齐声怒吼着，排着整齐的队伍，一步步的向前攻击，和骑兵交相呼应，渐渐的把魏军的阵地分割开来。
眼看着魏军已经失去反抗能力，蜀军将士欢呼起来，全身充满了力量，冲击得更加猛烈。
上邽城下也响起一阵欢呼声，马cao、耿平指挥着三千步卒，也赶到了上邽城下。上邽城门虽然紧闭，可是城里却没什么士卒防守，马cao等入轻而易举的攻破了城门，杀上了城头。
马cao提着他的三尖两刃刀，直奔西门的城楼。夭水太守马遵哭丧着脸，看着健步而来的马cao，拱了拱手：“云龙，你来了？”
马cao一咧嘴，哈哈一笑：“是o阿，我来了。不知阿叔有何吩咐？”
马遵叹了一口气，什么也没说，转身跑到旗杆面前，解下了曹魏的大旗，又从马cao的手中接过蜀汉的战旗，亲手升了上去。事情到了这一步，他知道上邽已经不可避免的落入蜀军的手中，关中也成了蜀汉的囊中之物。马cao都出现在战场上，他身为扶风马家的一员，如果不肯投降，那只有死路一条。
马遵识相的降了，此时此刻，他也顾不上洛阳的妻儿，保住自己的命，才是最要紧的。
上邽城头的战旗变化，击垮了魏军的最后一丝意志，他们终于崩溃了，放下武器，跪地投降。
郭淮还不死心，在十几个亲卫的保护下，挥舞着战刀，嘶声大吼。赵广看到了他，拨转马头，举起手中的长矛，放声长啸：“杀死郭淮——”
唐千羽应声大吼：“杀死郭淮！”
骑士们应声大喝，跟着赵广和唐千羽，猛踢战马，向郭淮冲了过来。郭淮脸se煞白，却不肯投降。抢过一柄长矛，推开亲卫，向赵广冲去，狂吼道：“来！”
赵广拍马赶到，双手紧握长矛，用力一拨，挑开郭淮的长矛。矛头顺