“韩信布下的十面埋伏获得大胜，可惜项羽逃脱。大败而归的项羽，走进营帐，脸色铁青，虞姬从没见过丈夫打败仗，心中十分难受。但她竭力克制情绪，安慰大王，从此他们决定坚决守住营地，不再出击，只待汉军无粮自会退兵。可是他们决没有料到，楚军的粮库早巳被汉军烧毁，连粮道都被截断，三军没有粮草，军心动摇，怨声载道。
有的：“大王只会喝酒发火！”有的：“大王忠奸不分，只会上当受骗！”有的硬要拼杀出去，总比呆在这儿等死强，项羽此刻在帐中，一筹莫展，虞姬忙为大王摆酒解闷散心。几杯喝下肚，帐外一阵阵西风吹起，树枝唰唰作响，似有无数冤魂哭泣，项羽叹道：“此乃亡我楚，非战之罪！”
虞姬听此话，预感不祥，见色不早，伺候丈夫早早脱衣安歇，她心里不踏实，提灯出帐巡视。月色正明，更深人静，夜风中隐隐约约传过来一阵极为熟悉的歌声，歌声却是从对面刘邦军营中传出来的，唱的都是楚歌。难道霸王的楚地已被刘邦占领了么？否则汉营中怎么会有人会唱楚歌，该不是刘邦征集楚地的楚国人充实了汉军？真令人忧虑重重。
汉军中传唱楚歌，正是韩信（有待考证，《史记》中并无记载）动摇项羽楚军军心使用的计谋，他使人故意教给汉军唱楚人家乡的歌曲，熟悉的乡音惹起楚军儿郎思念父母，思念妻儿，思念家乡，也使他们误以为刘邦已占领他们的家乡。而自己困守垓下，内无粮草，外无救兵，坐着等死，听着这些令人牵肠挂肚的乡音，楚军三三两两地开了差，后来竟是整批溜走。
今晚，虞姬夜巡，才听见这些扰乱军心的楚歌，忙进帐唤醒大王，一同出帐细听，大王听到了楚歌，不由惊道：“敌军中多是楚人，定是刘邦已得楚地，孤无退路，大势去矣！唉！前者我项羽如何能取胜，因为各路英雄各自为战，孤家可以消灭一处，再占一处。如今各路人马聚集一齐合力来攻我，你我困在垓下，兵少粮尽，万不能守。孤决心再与那贼子交战，此番胜败难定，妃子啊，看此情形，今就是你我分别之日了。”
虞姬听此言，早已泣不成声。帐外乌骓哀鸣，项羽出帐，爱抚着伴随自己出生人死的座骑，乌骓眼睛含泪，静静地看着主人。虞姬强做欢颜劝慰丈夫；“垓下之地高岗绝岩，易守难攻，只要我们按兵不动，候得机会，再图谋也还不迟。”
虞姬又把项羽劝进帐中，喝酒解闷，几杯酒下肚，项羽慷慨悲歌：咳！想俺项羽呼！力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。虞姬跟随项羽多年，从没见过丈夫如此深切悲凉的歌声，自知与他团聚的时日无多，穿戴起华贵漂亮的衣饰，手持宝剑，边舞边歌：
“劝君王饮酒听虞歌，解君忧闷舞婆娑，嬴秦无道把江山破，英雄四路起干戈。自古常言不欺我，成败兴亡一刹那，宽心饮酒宝帐坐！”
项羽饮酒消愁，忽然探马飞报：“大军压境，汉军分四路围攻。”项羽立即披挂出帐，探马又报：“四面楚歌，八千子弟兵俱已散尽。”项羽情知大势去矣！他催促爱妃穿戴战袍，快快随他杀出重围，这时候虞子期也来保护大王突围，虞姬不愿拖累项羽，镇静地叮嘱丈夫：“此番出兵，倘有不利，且退往江东，再图后举，望大王自己多多保重。”
猛不防，虞姬抽出项羽腰上佩剑，自刎身死。
项羽跨上乌骓，像受赡猛虎，带着最后的八百子弟兵突围而出。亮以后，汉军发现昨夜突围南逃的竟是项羽，韩信急令大将灌婴率五千骑兵追杀项羽。项羽一路急奔，已过了淮河，跟随左右的已不过百人。他们来到了淮南阴陵，面前有两条岔路，不知何去何从，向路边农夫问路，农夫打量眼前这位军爷，形貌狼狈，目露凶光，随手一指：“向左去便可。”殊不知左面是一片沼泽。等到项羽人马从沼泽中挣扎出来，追兵已到。
此刻项羽的兵将只有二十八人了，眼见五千人马围追上来，项羽自