秦军重创魏国主力继而兵围大梁。魏国无力再战只能向秦国割地求和。
秦军暂且放过魏国，回兵去打义渠。
义渠当时臣服于秦国是为形势所迫，后来安定下来后一直蠢蠢欲动准备反叛秦国。秦国为了集中力量向东扩张，一直想方设法安抚义渠。宣太后为了笼络义渠王不惜以身相许，还给他生了两个孩子。但是义渠是喂不熟的白眼狼。秦国腾出手来后就把它灭了，一劳永逸。
《史记》对这事记述非常简单：“义渠戎王与宣太后乱，有二子。宣太后诈而杀义渠戎王於甘泉，遂起兵伐残义渠。”
野史记述得非常详细。义渠在秦惠文王时期归附了秦国。秦昭王登基时，义渠王前来朝贺秦昭王，见到了芈八子。芈八子对义渠王一见钟情。两人就好上了。义渠王时不时来宫里小住。芈八子有时也去义渠那里小住。俩人还生了孩子。也不知道秦昭王是什么想法，估计是睁只眼闭只眼。后来义渠大旱，牛羊没了草吃，义渠人没了饭吃。义渠人就跑到秦国劫掠。秦国视义渠为边境隐患，早想除了它。义渠人又来骚扰边境让秦国痛下决心。芈八子让人把义渠王叫来。义渠王以为芈八子想他了，毫无防备进到宫中，结果一进去就被杀掉了。秦国趁义渠群龙无首，杀入义渠把义渠给灭了，然后设郡管理。
秦国灭了义渠再无后顾之忧又开始逐鹿中原。这回秦军去打赵国。
魏、韩、楚、齐已经被秦国打残了。燕国出现弑君内乱，随后又遭到诸侯讨伐，国势急剧衰退。只有赵国在赵武灵王胡服骑射之后从诸侯中脱颖而出，后来居上。此时的赵国人才济济，蔺相如、廉颇、赵奢、乐毅、李牧……文韬武略将相和睦，胡服骑射兵精粮足。赵国历史名臣几乎全集中在这了。“战国四大名将”白起、廉颇、李牧、王翦，赵国占了一半。赵国贤臣良将云集，是实力最强的时期。虽然华阳一战败给秦国也并未伤了元气。秦国视赵国为最后一个对手。
公元前270年，秦国起八万大军长途奔袭，包围了赵国的阏[yan]与(山西晋中和顺县）。
秦军兵围阏与。赵王问大将廉颇：阏与能救吗？廉颇说：“道远险狭，难救”。赵王又问其他将军，都说难救。最后问到赵奢头上。赵奢那时担任文职工作。他早先跟廉颇打过仗，后来被调到地税局工作。因为秉公执法处死武力抗税的平原君手下而名声大噪。“奉公守法”的成语就是出于他的口。之后被提拔为国税局局长（田部令），负责全国赋税工作。赵奢回答赵王说：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜”。这句话后来被浓缩成：“狭路相逢勇者胜”，成为一句励志的名言。赵王于是让赵奢率军去救阏与。
赵奢率兵六万去救阏与。
阏与在邯郸西北300里。阏与在太行山上。邯郸在太行山脚下。秦军如果攻占阏与，顺坡而下一天一夜就能攻到邯郸。
赵奢率军离开邯郸后，并没有像他所说的去和秦军“狭路相逢”，而是在离邯郸30里的地方安营扎寨，修建营垒。
秦军派出一支军去武安（河北武安）截击赵军。武安离邯郸80里，是邯郸的西大门。秦军兵临武安城下，擂鼓发动进攻。鼓声震得武安房屋的瓦片都要掉下来。
赵奢手下建议他赶紧出兵救援武安。赵奢把这个人给杀了，传令出去谁想教我怎么打仗就是这个下场。
赵军在邯郸城外驻了一个月仍不肯动身。
秦军派来间谍侦察。间谍看到赵军在营内休闲娱乐加固壁垒，回去如实汇报。秦军认定赵军没打算救阏与，只想守住邯郸而已，于是松懈下来。
赵奢知道秦军间谍来过军营。等间谍走后，赵奢下令拔营起军。赵军轻装疾行，绕过武安直插阏与，两天一夜就到达前线。
阏与距离邯郸三百多里，并且都是上坡路，崎岖难行，用廉颇的话说就是“道远险狭”。赵奢之所以能够做到两天一夜到达阏与，得以于赵军现在以骑兵为主力。骑兵速度非常快