曹孟德中军升帐，传令兵分五路而进。点大将夏侯惇为第一路，领兵马一万五千，攻取金城。
点大将夏侯渊为第二路，领兵马一万，轻兵倍道而进，先取苍松。
点徐晃、于禁各领一路兵马，由苍松以南渡河，分取番和、张掖两处，截断董卓退路。
曹操自领大军为第五路，长驱直入，直取武威。
五路大军，二十万兵马，齐头并进，声势惊天动地。
董卓这时候是真怕了，马腾韩遂一走，董卓手底下就剩下一个李傕，带着五万来兵马。要抵挡曹操二十万大军，那无异于以卵击石。
董卓再蠢他也明白，自己这些罪过，那要是被逮住，绝对是十死无生，赶紧找李肃商议。
李肃心里也明白，自己造的孽也不少，董卓要是败了，自己保准儿也活不了，所以力劝董卓道：“主公莫急，眼下我军尚有兵马五六万，大将军李傕又勇武善战，曹操不足惧也。如今曹操举兵西进，必得先过黄河。兵法云‘兵半渡可击’，主公可速使李傕将军领兵东进，屯住黄河口岸，必可使曹军不得而进，此围自解矣！”
董卓连连点头，口称妙计，急忙下令，让李傕领三万兵马出城，往黄河沿岸拦截曹兵。
其实李肃真懂兵法吗？懂个屁股啊！他不过是个会见风使舵的奸臣，平常在朝堂上使使阴谋诡计，陷害个忠臣良将还行，要说行兵打仗，那就是个纸上谈兵。
虽然说武威这一段儿黄河比较崎岖，但是黄河又不是长江，宽度有限，曹操二十多万兵马，不说掷鞭可渡嘛，也差不多。再说了，凉州境内的黄河，从西平经金城再到武威，绵延好几百里。李傕三万兵马，拦哪一段儿的是？
李傕听了这个将令气的直想骂娘，但是又不能抗旨，只好气呼呼的领兵而去。
但是曹操是什么人呐，小小李肃能想到的，曹操又岂能想不到。故意发一队兵马到黄河沿岸，假装准备船筏，做出一副要渡河的样子，以麻痹李傕。
真正的作战部队，早就从别处悄悄渡过黄河，一路西进了。
李傕完全不知道，曹军已经到了自己身后，都去掏他们老窝去了。还依旧在黄河岸边监视着曹操故意安排的那一队兵马，天天儿的还给董卓写汇报。
汇报自然要夸大一番，不能说曹兵一直在准备渡河，而是曹军屡屡渡河，都被自己被打退云云。
董卓看着李傕的战报，还觉得挺宽心，连连夸赞李肃，用兵得当。
正夸着呢，突然门外侍卫闯入来报，“报！禀报太师，曹军破了苍松，守将杜里被夏侯渊所斩！”
董卓一时没反应过来，刚想再问一遍呢，门外又闯进一人，“报！夏侯惇破了金城，金樊将军被杀！”
董卓这会儿有点儿明白了，吓的话都说不出来了，还没回过神儿来呢，又一斥候来报，“报！启禀太师！曹操大军杀来，离城已不足十里！”
董卓这下不敢愣神儿了，把战表一扔，“快！召集人马，速去张掖暂避！”
话音还没落地，两路斥候同时跑上殿来，“禀报太师！曹军战将于禁占了番和！徐晃破了张掖！”
董卓一屁股跌坐在椅子上，“完了，完了……”。
董卓知道，这回是真完了。曹操兵临城下、自己后路被截、城中无将、兵马又少，无论怎么算，都没有一条活路了。
曹操亲领大军，兵临城下，片刻不停，传令兵马将武威团团围困，先震其心。
接着又派人四门喊话，大军伐罪，只诛国贼董卓，其余不咎，奉劝各城守军，早早投降，免其死罪。
武威四门守城兵将一听还有活路，哪个愿意陪董卓送死，呼啦一下子，四门齐开，献城投降。
曹操安排收缴俘虏，领大军四门而入，围住内城。
此时，董卓李肃两人带着两千多亲随恶仆，都龟缩在内城里面。这些人都知道自己罪大恶极，绝没有免死的可能，所以倒是心齐的很。死死的守着内城门，做困兽之斗。
但是内城城门，那基本就是个摆设，曹操大军冲车一上，