夏侯惇南渡蒙江的时候，并没有多少把握能打败张飞。因为考虑到自己的营寨是背水而立，犯了兵家忌讳，而虎威军又有石炮利器。夏侯惇害怕万一自己营寨被破，随军辎重必然被夺。为了减少万一兵败之后的损失，自从渡江之后，夏侯惇就一直坚持只留五日的随军兵粮。好在邹县距离蒙江不过百里，又是一路坦途，粮草输送极为便利，倒是没有什么影响。
但是事有一利必有一弊，如今邹县一旦失却，对于夏侯惇来说，形势立刻就十分严峻了。因为上一波运送的粮草被黄盖打了，到现在时间上又过了两天，也就是说夏侯惇的随军粮草，最多只够支应三天了。如果不能尽快夺回邹县，三天之后，三军无粮，那后果可想而知。
夏侯惇思虑半晌，对众人说道：“张飞出兵枣庄，其意本就在邹县。如今黄盖既然占了邹县，张飞必然发兵增援。而如今他却迟迟未动，我料其必然是在等我军回撤，他却趁机北渡蒙江，以袭我军之后。如此则不得不防，我意趁此时彼军未动，全军急速渡回江北。由文谦领两万兵马把住蒙江北岸，阻击张飞渡江。我领所余兵马去邹县，与子孝汇合，取回城池。不知诸位以为如何？”
帐下众将尽皆称善，乐进起身接令，点集兵马先行渡江，安排沿江布防，截击张飞。夏侯惇发乐进去后，也即离了座位，安排夏侯渊等人集合兵马，急渡蒙江。
夏侯惇所部兵马众多，营盘广阔，又兼有攻城军械等辎重须得拾掇，因而拔营十分繁琐。直至酉时过半，才算将营盘收拾了个大概。夏侯惇看看天色，日已西陲，不敢再有耽搁，急忙传令，让夏侯渊领一军殿后，其余兵马依次北渡蒙江。
看着大队兵丁撤退，绵延数里，辎重繁多，夏侯惇心里升起一股寒意，不由得脊背阵阵发凉。虽然这种恐惧还只是潜意识里的一个念头，但却足以让夏侯惇惴惴不安，心里暗道：“又是这个时候，天马上就暗了，这应该不会是张飞故意为之吧？料想他一介屠夫，就算受了高云一些教导，其兵法修为也绝不可能到如此境地吧……”。
正在这样想着，突然身后一声高喊，“报！大将军，南面有大队虎威军往此处杀来，中军打虎掠令督军张飞旗号，兵马漫山遍野，不知多少！距此已不足三十里！”
夏侯惇在马上一个激灵，这真是越怕越有狼来吓，哪敢有丝毫怠慢，急忙召来曹洪和夏候无双，紧急商议对策。
曹洪和夏候无双也是大吃一惊，眼下酉时已经过半，不消一个时辰，天色必将黑透。而曹操一再叮嘱，无论如何，绝不可与虎威军夜战。但张飞兵马已杀到身后，二三十里的距离，先头骑兵眨眼就到。要想在虎威军兵到之前渡过蒙江，那是绝不可能的。
曹洪急道：“属下愿领一军，与夏侯渊将军一同殿后，阻击张飞。大将军当速领兵马渡江，邹县为重，不可延误啊！”
夏侯惇略一沉思，摇了摇头，“不妥，如今天色将晚，张飞突然而至，必是有意夜战。便是你与夏侯渊合兵一处，亦绝非虎威军敌手。适才小卒来报，说张飞所领兵马漫山遍野，其数颇众。我料其必是倾巢而来，如此则昌虑定然空虚。昌虑之于张飞，不亚于邹县之于我军。若能趁此袭取昌虑，必可使战局立转。子廉将军，你速领一万兵马，由此往向东，绕过张飞兵马，突袭昌虑。我自与夏侯渊坚守此地，与张飞厮杀”。
曹洪一听，也觉得是条好计，此时已经无暇多想，急忙受了将令，点一万兵马，投西而去。
夏侯惇知道，虽然此战在所难免，但是无论如何，也要尽量避免跟虎威军夜战。所以越早交锋，对自己就越是有利。想到这一节，夏侯惇即刻约住兵马，全军调转回头，与夏侯渊合兵一处，排列阵势，等待接战。
曹兵这边列阵方圆，远远便听见南方马蹄震地，杀声彻天，一片尘土飞扬之势，张飞领四万虎威军杀奔而来。
夏侯惇一看张飞果然兵马遍野，心里反添一份喜悦，暗道：“此番张飞果然