第一节
28日下午14时，中央警卫师以第2团担任主攻，3团、骑兵团为预备队，在朱得总司令和师长王禹智、政委谭华、参谋长龚先楚的指挥下，肖团长带领2团从猫猫岩和青杠坡两战场的接合部位水平出击，直捣青杠坡郭勋祺第八团指挥所。
张慕癞找到朱老总，建议道：“朱老总，可不可以把我们几只红军部队的火炮集中起来使用，发挥火炮密集射击的威力？”朱老总点头称是，在张慕癞的建议下，集结了警卫师、4师、干部团的所有炮火从尖山和猫猫岩西南侧山脊高地向青杠坡川军阵地轰击，铺天盖地的炮火让身处低洼地带的川军苦不堪言。经过1个多小时的激战，红军将川军青杠坡阵地第八团消灭掉大半，郭勋祺和廖泽两部向风村坝方向落荒而逃。
张慕癞向着早就准备好的骑兵团战士们一挥手，带头追了出去，身后一名战士挥舞着一面红旗紧紧骑马跟随，千余匹战马汇成洪流一路杀向青杠坡。
骑在马上的张慕癞正杀的兴起，听见穆森喊道：“团长，团长，你看那边的是谁？”张慕癞随手给对面的敌残兵补上一刀，抬眼向穆森指的方向望去，猛然发现朱老总骑着战马也跟着冲了上来，脑门的汗刷的一下冒出来。我的乖乖，这位大爷怎么也跟来了呢？顾不得继续追杀敌人，张慕癞赶紧向朱老总身边靠过去，一把抓住缰绳，长出了一口气说道：“我的朱老总，您怎么也跟来了，快停下别追了。前方地形险恶，不适宜骑兵作战，您老注意安全啊！”
朱老总还要策马冲锋，可被张慕癞的大手抓住缰绳，动弹不得只好作罢，抬头发现一口气追到了十多华里外的风村坝西侧沙沟头。此处为葫芦形峡谷，三面为壁立高山，其南侧是泥垭坪，如果骑兵团冲破这个隘口，风村坝和泥垭坪就无险可据，郭、廖、潘三敌要么被全歼，要么继续落荒而逃。
可惜地形不帮骑兵团的忙。郭勋祺和廖泽两人从青杠坡败退下来后，一面组织残兵利用沙沟头的有利地形封堵骑兵团，一面急令留在风村坝作机动的廖泽部最后一个团火速赶来增援，骑兵团因马快冲在最前面，属于是孤军深入，被敌人从东、南、北三面高地俯射封堵包围，部队施展不开，伤亡一下子增多起来。
郭勋祺败退下来后困守这里，他发现自己已经是无法后退了，若是再往后方溃逃，刘厢决不会譊过他，因此只能抱定“必死之决心”孤注一掷了！故而命令所有的机炮全都不要吝惜弹药，全部打空为止。因而张慕癞看见部队伤亡加大，立即命令停止追击，后撤等待2、3团的增援。谁知道这个时候前线负责指挥的3军团长彭得怀认为凭骑兵团的能力追击敌人足够用了，并没有将胜利后的警卫师2、3团全部派出，导致骑兵团孤立无援，与敌僵持不下。
凤凰嘴、三锅桩等地红军战士，听到郭勋祺从前线败退下来的消息，随即展开进攻，敌我双方为争夺各个制高点，展开了一场近战和猛战，双方伤亡都很大。
由于土城战役双方决战已经打了一整天，前线指战员们已很疲劳，毛泽冬看出刘厢有意要让郭、潘、廖部拖住中央红军，再行调军围歼的目的，另外中央军薛岳部队已经渡过乌江向土城扑来，因此当日傍晚，毛泽冬提议召集政治局几个领导人开会。会议根据各路敌军正汇集而来进行围堵的新情况，判明原定在这里北渡长江的计划已不能实现，决定迅速撤出战斗，西渡赤水，向川南古蔺、叙永地区转移。
1月29日，红军在土城、猿猴两地渡过赤水，进入川南古蔺、叙永地区。继而放弃了北渡长江的计划，迅速转向川滇黔三省边境敌军设防空虚的滇省扎西地区集结，跳出了敌军近40万人的包围圈，是为“一渡赤水”。
红军全部撤走后一个多小时，郭勋祺部才胆怯怯地摸来土城。面对着一座空城，郭当即下令停止前进，同时令各旅原地警戒，休息整顿。
土城敌师部，有参谋人员建议郭勋祺立即渡赤水尾随追击红军，遭到郭一个大大白