且说魏国丧师失地，魏王魏圉虽表面上向秦国屈服，内心却大为不甘，直想着要反攻秦国、洗刷耻辱。
魏国众臣之中亦不乏赤胆忠心、铁骨铮铮的好汉，纷纷为君上出谋划策。大将晋鄙道：“大王，目下以大魏一国之力，不足以反抗暴秦，微臣建议三晋合力，共伐暴秦！”
这一提议获得新任相国魏齐、信陵君魏无忌等人的一致赞同。
但魏王魏圉却是皱着眉头，道：“韩国素来畏秦，赵国和秦国是盟国，这两家能与大魏联合吗？”
魏无忌道：“王兄，赵国与秦国乃是宿敌，焉能永远和睦？赵国尚武百年，军队精强，必有与秦国争雄之心，而赵国之所以多年不与秦国一战，只因赵国农田少、粮草不丰之故。倘若三晋联合，我们大魏和韩国皆可向赵国供给粮草，赵国便无给养之忧。是故，微臣以为，赵国必定愿意三晋结盟，只要赵国先与大魏结盟，那韩国也定将趋附。”
魏圉微微点头，道：“三晋的渊源和恩怨极为复杂，一旦结盟抗秦，难免要分个位次、推个盟主。韩国孱弱，定然是当不得盟主的，赵国自恃兵强马壮、能征善战，可会同意让我大魏作为三晋盟主？”
魏无忌道：“届时赵军是伐秦主力，这盟主之位按理是要给赵国的。”
魏圉闻言极为不悦，用力摆手道：“不成！不成！寡人绝不向赵国屈尊！”
相国魏齐道：“大王，倘使您执意与赵国计较伯仲，赵国又怎肯冒险反秦？”
魏圉冷笑道：“与其向赵国屈尊，寡人还不如像现在这样向秦国屈尊呢！反正横竖都是屈尊，向那最强最悍的屈尊，还不至于太丢脸！”
魏无忌忙道：“王兄！赵国与秦国大不相同啊！赵国和大魏同出于先晋，数百年来虽有干戈，却到底是手足之邦，况且臣弟与王兄的长姐又是赵国平原君的妻子，我等与赵国王室总算是亲戚，面子上尊敬一下亲戚又有何妨？而大魏与秦国却是实实在在的仇敌，全无半分情义可谈啊！”
魏圉仍是摆手，厌烦的道：“不成不成！寡人死都不向赵国低头！既然三晋结盟这般的麻烦，大魏大不了去找别的国家结盟！”
魏齐道：“除开赵国，还有齐国和楚国也存反秦之志。”
魏圉傲然道：“大魏断乎不能与楚蛮子为伍，齐国倒是可以拉拢结盟。”
魏无忌愁容满面，躬身作揖道：“弃赵亲齐，实为舍近求远，还望王兄三思！”
魏圉哈哈一笑，道：“无忌莫再多言，寡人主意已定！”便派中大夫须贾出使临淄。
秦军在陶郡周围连年用兵、不断夺取齐国领土，齐国君臣早已恨得咬牙切齿。这时魏王来邀请齐王会盟，齐王甚是喜悦，与相国田单商议一番之后，回信魏王，称“如期赴约”。
于是在这年的季春之月，魏王魏圉与齐王田法章会盟。
这一年正是魏圉执政的第三年。
魏国、齐国结盟的消息传入秦国，秦王嬴稷冷冷一笑，道：“魏圉鼠辈，反复无常。”
魏冉微笑道：“如此也好，恰是给了大秦一个伐魏的理由。”
嬴稷道：“舅父说得不错。”
遂尔，嬴稷派魏冉和胡伤率军攻打魏国。
魏王魏圉得知秦军来势汹汹，连忙调兵支援边境，又写信给齐王，要求齐国也出兵抗秦。
然而齐王和田单并非真心与魏国结盟，他们当初同意会盟，旨在让魏国背离秦国，引发秦王怒火，进而使秦军竭力征魏，如此或可缓和秦国与齐国在陶郡一带的兵事。是以齐王收到魏王的信函后，并不出兵相助魏国。
信陵君魏无忌一早就不信任齐国，遂在魏王的允可下，到韩国游说韩王出兵。
韩王韩咎倒是个好心的，当真委派大将暴鸢带了五万甲士驰援魏国。
十万秦军与韩魏联军激战，联军不敌，韩将暴鸢战败而逃，秦军共斩首联军四万。之后的一个月内，胡伤率军夺取魏国卷、蔡阳、长灶三城。
魏王连忙又派使臣至秦营求和，称：“魏王受齐贼挑唆而对大秦不敬，悔